在一个普通的城市里，李雷和吉姆是一对无话不谈的好朋友，两人从穿开裆裤就在一起玩，形影不离。终于，两人开入了同一所初中，开学第一天，李雷遇到了清纯美丽的女孩儿韩梅梅，他深深的这个女孩儿吸引了，他知道，这个女孩儿注定不是他生命的过客。上英语课时，吉姆传来纸条说要和李雷打赌，看谁先和韩梅梅说话，李雷对吉姆很是无语，但心里又想认识这个女孩儿...